刘天永：集团公司设立应注意的问题

       随着公司规模的不断壮大，随着竞争的加剧，进行集团化资产重组越来越被公司决策者重视，企业进行集团化重组自然会给企业带来许多益处：提高规模效益、优化公司运营模式、健全法人治理结构、优化会计报表、提高企业整体再融资能力等等，并且集团内部通过价格等安排可以合理节税。因此，公司决策者希望组建集团公司，但组建集团公司需要严格的条件，需要特别注意以下几个问题：

一、组建集团公司的法定条件

    1 、企业集团的母公司注册资本在 5000万元人民币以上，并至少拥有 5家子公司；

    2 、公司和其子公司的注册资本总和在 1亿元人民币以上；

    3 、集团成员单位均具有法人资格；

4 、国家试点企业集团还应符合国务院确定的试点企业集团条件。

二、须提交的申请材料：

１、母公司法定代表人签署的《企业集团设立登记申请书》（领取，母公司加盖公章）；

    ２、《企业（公司）申请登记委托书》（领取，母公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；

    ３、集团章程（集团母公司盖章）；

    ４、集团成员申请加入集团、承认集团章程的文件；

    ５、母公司对子公司的持股证明（子公司登记主管机关出具的证明或国有资产产权登记表复印件或子公司出具的股权证复印件）；

６、企业集团成员的法人资格证明；

7 、 组建企业集团，依照国家法律、行政法规须由有关政府部门审批的，应当提交有关部门的批准文件；

8 、国 家试点企业集团，应当提交国务院批准的试点企业集团需提交有关批准文件。

三、集团母公司的注册地点的选择

    按照目前税法的规定，集团公司重子公司或参股公司分配回的利润，如果集团公司的所得税率高于子公司税率的应当补税，所以为了避免集团母公司补税，集团母公司应尽量注册在可以享受税收优惠政策的地区，理论上集团母公司要低于所有子公司的所得税率最佳。

四、集团公司的税务战略

    集团公司重组中应当合理架构集团下属公司的税务流程，主要关注以下三点：第一、降低纳税风险；特别是集团公司内部有上下游关系的公司，应当制定合理的内部交易价格，防止价格异常被税务机关认定为关联交易。第二、合法节税；特别应当避免集团内部相互提供劳务或产品时容易出现的重复缴纳流转税的情况。第三、提高效率，避免过于复杂的税务流程，容易造成额外增加人力成本，并出现错误。

     目前因为税务问题而出现问题的公司确实非常之多，不仅使公司的形象大打折扣，而且其造成的经济损失也是非常巨大的，一但公司被认定为偷税，除被限期补税还需承担一倍以上五倍以下的罚金和日万分之五的滞纳金。因此集团公司最好设置税务总监职位直接对公司最高管理层负责或是聘请税务律师或咨询公司做税务顾问，对日常涉税事项进行规范、合法的处理。

总之，集团公司的设立条件比较严格，程序比较复杂，需要注意许多问题，希望公司决策者慎重考虑。

作者简介：刘天永，北京华税律师事务所创始人，知名税务律师、财税专家 ,中国注册会计师 ,注册税务师，业务范围：法律顾问、税务顾问、税收筹划、外商投资、并购重组、破产重整、商事仲裁等。电话： 010－ 58697292 58697282。北京税务律师网： http://www.tax-lawyer.cn

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