上海证券报：萨班斯法生效后，美国企业的治理发生哪些重要变化？

　　山杰·安南：萨班斯法案出台后，情况不同了。萨班斯法的目的就是要把审计人员和管理人员以及他们的职责分开，从公司治理的角度来说，现在的管理和审计已经形成了一定程度的分离，管理和审计不能兼任。现在制定了规则，确保审计委员们只能是由独立的成员组成。

　　上海证券报：萨班斯法是如何规定审计独立的？

　　山杰·安南：审计人员必须完全独立，即只给公司提供审计服务而没有为公司提供审计以外的其他任何服务。如果一家企业想雇用一家审计企业的员工，那么在一年内这家审计企业不得为那家企业提供服务。公司的管理层不得干涉参与审计。在萨班斯法的要求下，美国的公司的治理水平提高了，总体上和德国和新加坡的一样高。

　　中国在美上市企业做得越来越好

　　上海证券报：听说刚开始，中国企业对萨班斯法并不十分支持？

　　山杰·安南:中国在美国的上市公司的最初反应是不支持萨班斯法案，但过去两三年，想在美国纳斯达克上市的企业已经有50%成功上市，因此，有一半的中国企业努力打开了美国的市场。这表明，到今天为止，尽管他们发现成本很昂贵、尽管他们可能不赞同萨班斯法的每一条款，但他们都一致认同，美国仍然是世界上最强大的资本市场。

　　上海证券报:为什么最初会有一些中国公司不支持萨班斯法呢？

　　山杰·安南:实际上，有很多企业不支持萨班斯法。当法案制定的时候，立法者说他们估计企业适用萨班斯法只需要花费一百万美元即可，但这只是他们设定的预期，四、五年后，企业发现他们适用萨班斯法竟花费了五百万到一千万美元。立法者没有足够注意到这样一个事实，花费上百万，是很大一个数目，不仅中国的企业，所有的企业在适用萨班斯法的时候都比较艰难。

　　上海证券报:在中国，现在还有很多企业因为萨班斯法带来的成本问题而在通往美国资本市场上受阻，你怎么评价这一趋势？

　　山杰·安南:我认为这个趋势在过去一两年可能是真的，现在情况有些变化。如我前面所说，想到美国上市的中国企业有一半实际上已经在纽交所和纳斯达克上市。今天,中国企业更为主动地承担萨班斯法适用的费用，中国企业越来越开放。

　　上海证券报：那么中国在美企业目前在适用萨班斯法方面做得如何了？

　山杰·安南:我们调查了两类企业，美国小企业和中国在美国上市的企业，是因为他们适用萨班斯法方面的预算都相对小。对他们来说，当收入在1亿美元左右的时候，要花三百万到四百万美元用来适用萨班斯法，这是非常昂贵的。因此，他们一开始对萨班斯法案不支持，这并不奇怪。实际上，令人吃惊的是，现在中国企业比美国国内的小企业更加支持萨班斯法，因此，中国企业比美国的小企业的公司治理水准更高，这给我留下很深刻的印象。

　　上海证券报：在美上市的中国企业公司治理情况还存在一些什么问题可以改进？

　　山杰·安南:就像任何法律和法规一样，萨班斯法总会有一些漏洞，一些美国公司正在利用这些漏洞，一些中国公司也肯定在利用。但最重要的是，现在中国公司和美国公司在纽交所和纳斯达克都运行得很好，这从整体上提高了公司治理的水准。

　　从公司治理的角度而言，中国很多企业正在依据萨班斯法努力提高公司治理水平，他们做得非常有效，付出的成本也是很有效的。

　　减少适用萨班斯法成本的招数

　　上海证券报：当一个企业适用萨班斯法的要求，建立起新的治理和内控时，如何减少萨班斯法适用的成本？

　　山杰·安南：有两件事情需要特别注意。一是，我们之所以需要公司治理和内控，实际上就是要减少风险，公司别忘了他们的目标最终就是要减少风险。在所有风险中，首先关注那些对公司运营有重大影响的风险，这是我第一个建议。第二个建议，要记住财务报告并不是对商业流程的改善，也不是商业流程的重组，它只是财务报告。因此，在我看来，一个企业能做的最重要的事，是更多关注那些对财务报告有影响的内控。

　　而对于财务报告，第一，我们可以让风险变小，但别试图做得太完美，因为风险不可能根除。第二，无需分析你所有的商业流程，而是要关注那些关键的商业流程，那些对财务报表有影响的商业流程。

　　上海证券报：由于萨班斯法适用的成本不小，哪些企业能从萨班斯法中获益更多？

　　山杰·安南:所有的企业都会从萨班斯法中获益。考虑到成本问题，最终都变成了成本收益分析。举例来说，萨班斯法很大一部分对企业内控、审计、董事会等都做出了要求。这其中，要花费最多的就是满足企业内控的要求。企业内控也不是什么新的东西，所有的企业都有内控，但问题是当实施内控的成本超过收益的时候，内控变得毫无用处，内控也难以有效推行。

　　因此内控的成本收益分析最后就变为：只要内控的收益超过了成本，加强内控就是好事情，当相反的时候，就成为问题。因此，看看大公司，他们很有钱，比如GE,IBM可以拿出一千万到一千五百万美元来适用萨班斯法，这对他们的支付能力来说不是一个大数目。这有两个原因，第一，因为他们钱多，第二，因为成本收益比上，收益远远超过了成本。因此，对他们来说，加强内控那是一件好事。

　　问题存在于小企业。当这些企业面临太多控制的时候，已经偏离了企业家精神。其一，因为任何事情都变成了规则驱动；其二，内控的成本有时候会超过收益，内控成本太高的时候他们无力支付；其三，对于小企业来说，他们缺乏资源，尤其是缺乏能够创造出有效的内控机制的人力资源，因为大部分内控机制都要求各种职责分离，由于职责要分离，就要雇佣更多人，有的时候企业并没有足够的人手，而对于小企业来说，CFO可能就是监控人，他们没有能力花钱专门雇用一个管理人员来单独设立一个岗位。

　踉跄前行的萨班斯法

　　上海证券报：美国本土企业在适用萨班斯法方面做得怎么样？

　　山杰·安南:在美国，人们遵守萨班斯法更多的是由于对不遵守而可能导致法律制裁的担心，而不是为了提高公司治理水平。就民意而言，很难做一个调查，问人们为什么遵守规则，但有一点很清楚，依照刑法，现在有人被罚款、并关进了监狱，这引起了人们的极大恐惧而不敢违法。美国上市企业的整体治理水平提高了。但是，今天美国的公司治理的改进不是由于把公司治理当作一个目标而取得进步，而更多的是因为对法律制裁的恐惧。

　　上海证券报：萨班斯法在美国国内实施有何争议？

　　山杰·安南:内控是一个最难处理的问题，萨班斯法在讨论这个问题时，最难说服公司，但内控是很多公司对萨班斯法很在乎的问题，只要是美国的上市公司，就必须进行萨班斯法案的执行公示，在3年时间内，所有美国上市公司执行萨班斯法的成本加起来达到200亿美元，非常惊人。执行这个方案，一个公司每年要付出的成本就会超过它所能承受的程度。反对404的结论指出，一些公司在长期的层面上，无法承担所需花费。而监管部门可能会在12月13日对公司反对404法案的意见作出反馈结论。

　　上海证券报：内控成本这么高，那么萨班斯法在其他国家的反响如何呢？

　　山杰·安南:内控成本，取决于如何进行内控。加拿大的内控和美国基本一样。在美国，要求审计师对内控的每一个步骤进行审计，这非常昂贵；伦敦采取更极端的措施，他们不想让萨班斯法进入英国；在日本和法国，他们采取的方案有点类似萨班斯法的某些原则，几个星期前，日本提出了第一个法案的草稿，这个草稿在内控方面与萨班斯法的404很相似，可能在一个星期内进一步审核，然后我们可以看到结果是否与萨班斯法类似。

　　中国法律法规的制定是很严格的，中国一个公司进行初期审计的时候，必须证明他在遵守法规方面做得最好，特别要让政府相信这点，这是中国上市公司特别需要注意的。

　　相关报道：中国的萨班斯期待：适当简化

　　2007年初，在纽约证券交易所上市的中国企业将根据要求提交2006年度财务报告，同时根据萨班斯法案的要求，这些企业将于同一时间提交公司的内控报告。中海油财务管理部的财务总监李飞龙表示，适用萨班斯法的工作令他“有压力”。

　　感到压力的绝不仅限于中国企业，美国本土企业也是倍感不适。美国萨班斯法案研究所主席山杰·安南表示，萨班斯法在美国执行三年来企业花费已经超过200亿美元。中国总会计师协会副秘书长鞠新华对上海证券报表示“有些美国企业请中介机构做财务和内控报告，花费过亿美元”。

　　正由于此，目前“美国国内的争论很多”，主要集中在“适用萨班斯法404内控条款的成本太高”，山杰·安南对本报表示，对于企业的意见“12月13日左右，美国监管部门将对企业就萨班斯法404条款的反对意见作出反馈”。

　　而早在今年9月，中国总会计师协会也受美国证交所代表的委托对中国企业执行萨班斯法中存在的疑惑和问题进行调研，然后将结果反馈给美国证交所。其时，鞠新华副秘书长代表中国总会计师协会参加国际审计与鉴证准则委员会咨询团的工作，该咨询团里美国证交所的代表找到鞠新华表达了上述请求。

鞠新华说，当时美国证交所代表表示，如果中国企业有误解，他们愿意专程来华解释，如果属于实际存在的问题，听到中方的反映后，他们会在法律法规的执行或者具体调整方面做一些工作。

　　目前中国总会计师协会已经将调查表下发，调查对象为已经在美国上市和准备到美国上市的企业，中国总会计师协会将反馈意见整理后，将反馈给美方，“目前我们的意见收集工作还在进行中”。

　　但就目前掌握的情况，鞠新华表示“关于内部控制的规定的操作成本太大，如果完全按照它这个东西做，实际上比较难”。

　　据了解，我国的企业适用萨班斯法的困难主要有两方面原因：一是，公司治理方面与国际或者美国的企业有差距。鞠新华表示，国内很多企业正在转制过程中，依萨班斯法中国企业“要迈两个台阶”，因为公司内部治理“涉及到文化问题，不可一蹴而就”。

　　除了文化外，人才准备也存在问题。目前，这些企业的公司管理人才，特别是内控、财务人才准备不够，“人才不是没有，而是现有人才都是在过去的背景下教育出来的”，当然“也有懂得西方那一套的，但懂得并不意味着可以在公司内部推开”。因为，“这既要立足我国公司的经济环境、制度环境，又要能理解国外萨班斯法的内在要求，在执行的具体的过程中才能在企业里推进这些工作”。

　　但年关临近，在美国上市的中国企业必须按照萨班斯法提交财务和内控报告，而李飞龙们备感压力。由于上述两个主要原因，很多企业只能请中介机构来设计制度、提供报告，但“这与企业内部已经做到的还有距离”。

　　美国证交所的代表表示，中国企业由于语言障碍和对萨班斯法的理解上都有一定距离，这需要借助第三者的力量来做，而第三者有自己的利益，他们可能重新把问题搞复杂了。鞠新华对此有同感，咨询公司都感觉这个问题非常棘手，而企业请中介作报告“成本不低于四大机构在国内做审计的费用”。

　　因此，对于萨班斯法案的忧虑也“并不是空穴来风”，鞠新华表示，“总体上来说，萨班斯法的方向是对的：“一是，上司公司是公众公司，有这方面的责任；二是，政府认为上市公司的治理有问题，自己也难辞其咎。但从细节方面要求得这么广泛、这么细，是不是就更能符合它的方向，保证它的方向的实现呢，这未必”。

　　“我们希望做一些适当的简化”，中国总会计师协会副秘书长鞠新华表示。而山杰·安南亦表示，美国国内企业也抱怨适用萨班斯法复杂而成本高。

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